證券市場違規(guī)失信典型案例

案例一：G公司股東失信違背承諾案

　　2016年6月13日至6月23日期間， G公司某股東通過深交所證券交易系統(tǒng)以集中競價交易方式累計減持G公司股份8,538,169股，占G公司總股本的4.03%，成交均價20.15元/股，成交金額為172,023,554元。該股東的上述行為違反了其作出的“自2015年7月16日起，未來六個月到十二個月間，若公司股票價格未達到50元的，將不減持本人所持有的公司股份”承諾。依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第16.2條的規(guī)定，深交所決定對該股東予以公開譴責。

案例二：ZH公司信息披露違規(guī)失信案

　　ZH公司2012年7月5日與以某銀行某分行作為牽頭行和貸款代理行的銀團所簽訂的《人民幣20億元中期流動資金銀團貸款協(xié)議》第14.2條“消極承諾”第七點“維持實際控制”約定：“借款人代表應(yīng)當確保，C公司維持其對借款人代表享有的實際控制人地位，并且，實際控制人轉(zhuǎn)讓借款人代表股權(quán)的，需征得全體貸款人同意。”作為ZH公司原實際控制人C公司的下屬企業(yè)，ZH公司原控股股東A公司與深圳市JDA公司于2014年3月20日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，A公司將持有的ZH公司146,473,200股、占ZH公司總股本11.39%的股份轉(zhuǎn)讓給JDA公司。A公司對外轉(zhuǎn)讓其所持有的ZH公司股權(quán)，其過程并未征得銀團全體貸款人同意；ZH公司未滿足銀團借款協(xié)議中的限制性條款，從而導致貸款人有權(quán)隨時要求ZH公司提前全額償還該項借款。對上述事項及其可能導致的風險，ZH公司未及時進行信息披露。

　　此外，ZH公司控股股東JDA公司持有ZH公司146,473,200股，占ZH公司總股本的11.39%，其持有的股份于2015年3月19日被司法凍結(jié)，4月27日至6月10日期間又發(fā)生8筆輪候凍結(jié)，ZH公司未及時披露，直至6月4日、6月17日才就上述情況進行披露。

　　依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條、第17.4條與第19.3條的規(guī)定，深交所決定對ZH公司、ZH公司時任董事長、時任董事、時任董事兼總經(jīng)理和時任董事會秘書給予公開譴責的處分；對ZH公司時任獨立董事、ZH公司控股股東JDA公司和ZH公司實際控制人給予通報批評的處分。

案例三：HX公司實際控制人信息披露違規(guī)失信案

　　2014年1月21日， HX公司實際控制人朱某以HX公司控股股東LW 投資公司的名義與 CG公司大股東袁某簽訂HX公司收購CG公司的合作框架協(xié)議，但朱某未讓HX公司及時披露；3月10日，朱某又以其管理的DE公司名義與CG公司簽訂收購合作框架協(xié)議，取代上述簽訂的收購協(xié)議； 3月11日，朱某以HX公司實際控制人名義出具《履約承諾函》，承認上述兩份協(xié)議的內(nèi)容，承諾最后將由HX公司對CG公司進行重組；直至4月25日HX公司才公告因重大事項停牌，4月28日發(fā)布對外投資公告，稱擬以3.34億元價格受讓CG公司20%股權(quán)。

2014年8月，朱某開始與QN公司進行接觸，并于9月安排審計評估機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查，11月8日，與QN公司達成《HX公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購QN公司股權(quán)框架協(xié)議》，約定HX公司以25%現(xiàn)金支付、75%股份支付方式收購QN公司100%股權(quán)，但朱某未安排HX公司及時披露相關(guān)信息。HX公司直至2014年12月10日才停牌公告擬進行重大資產(chǎn)重組。

　　依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條規(guī)定，深交所決定對朱某予以公開譴責的處分。

案例四：ASC公司挪用募集資金違規(guī)失信案

　　ASC公司于2015年非公開發(fā)行公司債券“15AC債”，募集資金20億元。根據(jù)募集說明書的約定，上述募集資金將全部用于某棚戶區(qū)改造項目，且募集資金用途不得變更。在上述募集資金到賬后，ASC公司未按照《公司債券發(fā)行和交易管理辦法》第十五條的規(guī)定將募集資金用于約定的用途，而將其中11.35億元用于其他項目及轉(zhuǎn)借給他人，占募集資金總額的56.75%。經(jīng)過整改，截至2016年9月末，未按約定使用的募集資金已經(jīng)全部收回存放專戶，并按照募集說明書約定用于某棚戶區(qū)改造項目。

依據(jù)深交所《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第七十四條的規(guī)定，深交所決定對ASC公司給予通報批評的處分。

案例五：HLX公司IPO項目PA證券保薦違法失信案

2010年12月14日，HLX公司向中國證監(jiān)會提交IPO申請，并由PA證券擔任其IPO項目的保薦人和主承銷商，其中韓某、霍某為PA證券HLX公司IPO項目簽字保薦代表人。期間，HLX公司為實現(xiàn)上市目的，在相關(guān)會計期間虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款并虛增營業(yè)收入，具體事實如下：

首先，HLX公司采用由股東墊資或向他人借款方式，在會計期末沖抵應(yīng)收賬款，并在下一會計期初沖回。2009年12月31日，HLX公司通過他人轉(zhuǎn)入資金1,429萬元沖減應(yīng)收賬款，后于2010年1月4日全額退款并轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款；2010年9月和12月，HLX公司通過股東墊資轉(zhuǎn)入資金2,566萬元沖減應(yīng)收賬款；2010年12月，HLX公司通過他人轉(zhuǎn)入資金8,754萬元沖減應(yīng)收賬款，后于2011年1月4日將他人資金8,754萬元全額退款并轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款；2011年6月30日，HLX公司通過他人轉(zhuǎn)入資金8,890萬元沖減應(yīng)收賬款，后于2011年7月1日全額退款并轉(zhuǎn)回應(yīng)收賬款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，HLX公司分別虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款1,429萬元、11,320萬元、11,456萬元。

其次，HLX公司采用虛構(gòu)合同的方式虛增營業(yè)收入。2010年度，HLX公司虛構(gòu)4份合同，虛增營業(yè)收入1,426萬元，其中包括虛構(gòu)與當期第五大客戶GD公司簽訂合同2份，金額分別為439萬元、256萬元；虛構(gòu)與ZD公司簽訂合同1份，金額為356萬元；虛構(gòu)與HD公司簽訂合同1份，金額為375萬元。在上述虛構(gòu)的4份合同中，有3份合同收入確認時間發(fā)生在“三年一期”期末的2010年9月28日。2011年上半年，HLX公司虛構(gòu)6份合同，虛增營業(yè)收入1,335萬元，其中虛構(gòu)與當期前十大客戶簽訂合同4份，即：虛構(gòu)與當期第二大客戶SD公司簽訂合同1份，金額為288萬元；虛構(gòu)與當期第五大客戶GD公司簽訂合同2份，金額分別為193萬元、196萬元；虛構(gòu)與當期第六大客戶HD公司簽訂合同1份，金額為265萬元。在上述虛構(gòu)的6份合同中，有4份合同收入確認時間發(fā)生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

HLX公司的上述行為致使其制作和報送證監(jiān)會的IPO申請文件以及披露的公開發(fā)行募集文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標存在虛假記載，而PA證券作為HLX公司IPO項目的保薦人，在推薦HLX公司IPO過程中，對其IPO申請文件和公開發(fā)行募集文件進行審核時，未能發(fā)現(xiàn)HLX公司虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款和虛增營業(yè)收入的事實，并作出了包含虛假記載的保薦書。中國證監(jiān)會決定，對HLX給予警告，并處以822萬元罰款，對負責人章某給予警告，并處以1,203萬元罰款。

案例六：WJ公司股份有限公司信息披露違法失信案

WJ公司股份有限公司（以下簡稱WJ公司）于1998年7月成立于H省X城市并于同年上市，總股本10.62億股，該公司從2006年起至2009年涉嫌多項信息披露違法事實：（一）2006年G銀行X城支行就WJ公司四筆逾期貸款提起訴訟，WJ公司于當年3月6日收到X城市人民法院四份應(yīng)訴通知書，并于當年8月30日收到X城市人民法院民事判決書，WJ公司未按照法律規(guī)定對訴訟事項進行臨時披露，也未在之后的定期報告中予以披露；（二）2007年WJ公司申請當?shù)卣o予1.944億元的原材料價格補償，之后在1.944億元的原材料價格補償款沒有實際到位的情況下，將尚未到位的政府補助款項入賬，從而虛增2007年利潤1.944億元，導致當年利潤轉(zhuǎn)虧為盈；（三）2008年WJ公司申請當?shù)卣徒鉀Q人工費用問題給予補助3億元人民幣，之后在該筆補助款項沒有實際到位的情況下將其入賬，從而虛增2008年利潤3億元并導致2008年轉(zhuǎn)虧為盈。同年，F(xiàn)銀行Z城分行等三家銀行起訴WJ公司，訴訟標的分別達2.72多億元和1.08多億元，WJ公司當年6月和9月收到相應(yīng)的法院判決書，對這幾起訴訟案件WJ公司既未進行臨時披露，也沒有在當年的年報中披露，而是在2009年的中報中進行了披露；（四）2009年4月，WJ公司將應(yīng)計入營業(yè)外收入的前述各類政府補助款187.69萬元直接沖減主營業(yè)務(wù)成本，對政府補助的會計處理不符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

中國證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查認為，WJ公司2006年和2008年未按《證券法》第六十三條、第六十七條等相關(guān)規(guī)定對訴訟事項進行及時的信息披露，且對政府補助的會計處理不符合會計準則的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成對《證券法》第一百九十三條的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”之情形。鑒于WJ公司在調(diào)查終結(jié)前做出了多項積極整改舉動，屬于《行政處罰法》第二十七條規(guī)定的應(yīng)當依法從輕、減輕行政處罰的情形，因此，中國證監(jiān)會決定，對WJ公司給予警告并處以50萬元罰款，對其董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)給予警告并處于30萬元罰款，對其董事會秘書給予警告并處以10萬元罰款，對其監(jiān)事會主席、董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理給予警告并處以5萬元罰款。

案例七：ZXSH公司信息披露違法失信案

SJSH為深交所上市公司，其控股股東SJYY于2005年4月28日與ZX集團簽訂國有法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者受讓SJYY所持SJSH29.11%的股份，若股份轉(zhuǎn)讓完成，ZX集團將成為SJSH第一大股東。2005年6月，ZX集團將其所持ZXDY公司65.216%的股權(quán)注入SJSH，置換出SJSH持有的SJ集團2.06億元的部分應(yīng)收款和BM制藥有限公司90%的股權(quán)，ZXDY公司成為SJSH的控股子公司。

SXZX是ZX集團的關(guān)聯(lián)公司，2006年6月20日，ZXDY公司形成《股東會決議》為SXZX向中行運城分行提供2億元最高額擔保。2006年6月29日SXZX與中行運城分行簽訂200601號借款合同，ZXDY公司為共同擔保人之一。

經(jīng)查實，ZXSH公司未按規(guī)定進行臨時公告，也未在2006年至2012年期間的年報中公告。僅在2013年4月24日發(fā)布《關(guān)于對外擔保情況的自查公告》，披露以上貸款擔保自查情況。

2012年5月29日，SX高院立案受理了中銀投資訴被告SXZX、SXZX集團鋁業(yè)有限公司、ZXDY公司、史某某、ZX集團借款合同糾紛一案（（2012）晉商初字第7號）。ZXDY公司被訴承擔2億元擔保責任的金額占2011年ZXSH公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為20.82%、101.27%。以上重大涉訴事項ZXSH公司未按規(guī)定進行臨時公告，也未在2012年年報進行公告。

中國證監(jiān)會認為，ZXSH公司在2013年2－3月份已經(jīng)確知涉案被訴事項后，遲至4月24日才進行披露，公司董事會成員應(yīng)對此承擔責任。中國證監(jiān)會決定，對ZXSH給予警告，并處以40萬元罰款；對史某某給予警告，并處以20萬元罰款。

案例八：向某、趙某內(nèi)幕交易保薦違法失信案

向某為ZKLS創(chuàng)業(yè)投資有限公司的員工，經(jīng)常幫LB投資管理有限公司（以下簡稱“LB”）董事長王某代辦ZK創(chuàng)業(yè)投資管理有公司（以下簡稱“ZK”）、LB投資管理有限公司（以下簡稱“LB”）工商登記、銀行轉(zhuǎn)匯款、日常行政等業(yè)務(wù)，并對外宣稱為王某的助理，王某每個月會支付向某一定的報酬；趙某為ZK的司機，與王某接觸較多。在SW作出重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，向某和趙某均與王某有著頻繁的聯(lián)系，并知曉SW向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買并募集配套資金一事。向某、趙某利用所獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，分別獲利539,659.94元、468,252.25元。

2014年8月13日，經(jīng)對向某等人涉嫌內(nèi)幕交易SW科技股份有限公司一案進行的立案調(diào)查、審理，中國證監(jiān)會向向某、趙某二人作出了《行政處罰決定書》，根據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定沒收向某違法所得539,659.94元，并處以539,659.94元罰款；沒收趙某違法所得468,252.25元，并處以468,252.25元罰款。