中能電氣股份有限公司 內幕信息知情人登記管理制度

第一章 總則

第一條 為加強福建中能電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等有關法律法規(guī)，及《福建中能電氣股份有限公司章程》、《福建中能電氣股份有限公司重大信息內部報告和保密制度》等規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構，應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人，并且是第一責任人。董事會秘書負責公司內幕信息知情人的登記入檔事宜，董事會辦公室為公司內幕信息的管理、登記、披露及備案的日常工作部門。監(jiān)事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

第三條 未經(jīng)董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司的內幕信息和信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息和信息披露內容的資料，須經(jīng)董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報董事會審核），方可對外報道、傳送。

第四條 公司內部實行重大信息實時報告制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司各部門、分公司、控股子公司、公司能夠對其實施重大影響的參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本公司《福建中能電氣股份有限公司重大信息內部報告和保密制度》規(guī)定的重大事項和內幕信息時，負有報告義務的責任人應當在當日以電話、郵件、傳真等方式告知公司董事會秘書，確保及時、真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。在信息公開披露前，信息知情人應當配合公司董事會辦公室做好內幕信息知情人登記報備工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第五條 董事會秘書和董事會辦公室負責證券監(jiān)管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務等相關工作。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人員的范圍

第六條 本制度所指內幕信息是指《證券法》第七十五條規(guī)定的為內幕信息知情人員所知悉，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司股票、證券及其衍生品種在交易活動中的交易價格有重大影響的，尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開的信息，包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重

要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損、重大損失、大額賠償責任；

（六）公司尚未披露的季度、中期及年度財務報告；

（七）公司分配股利或者增資的計劃；

（八）持有公司 5%以上股份的股東，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大

變化；

（九）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十）公司尚未公開的并購、重組、定向增發(fā)、重大合同簽署等活動；

（十一）公司對外提供重大擔保，或公司債務擔保的重大變更；

（十二）公司發(fā)生重大訴訟和仲裁；

（十三）公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（十四）重大的不可抗力事件的發(fā)生；

（十五）公司的重大關聯(lián)交易；

（十六）公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；

（十七）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、拍賣；

（十八）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)

程序、被責令關閉；

（二十） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第七條 本制度所指內幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的相關人員。公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人，包括但不限于：

（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實

際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易

對手方及其關聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人；

（五）為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、

法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關單位的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人；

（六）上述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

（七））中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他知情人員。

第三章 內幕信息知情人登記管理

第八條 在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照本規(guī)定填寫公司《內幕信息知情人登記表》（見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內容等信息。

第九條 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項，以及發(fā)生對公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫公司內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業(yè)務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當填寫內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據(jù)事項進程將《內幕信息知情人登記表》分階段送達公司，但完整的《內幕信息知情人登記表》的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。《內幕信息知情人登記表》應當按照本規(guī)定第八條的要求進行填寫。

第十條 公司在披露前按照相關法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在內幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十一條 公司在進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，除按照本制度填寫公司內幕信息知情人登記表外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。公司將在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送福建證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司各部門、分公司、控股子公司、公司能夠對其實施重大影響的參股公司的負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十三條 公司的股東、實際控制人、關聯(lián)人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十四條 內幕信息登記備案的流程：

1、當內幕信息發(fā)生時，知曉該信息的知情人或責任人應當當日內以電話、郵件、傳真等方式告知公司董事會辦公室。董事會辦公室應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并依據(jù)各項法規(guī)制度控制內幕信息傳遞和知情范圍。

2、董事會辦公室應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，并及時對內幕信息加以核實，以確?！秲饶恍畔⒅槿说怯洷怼匪顚懙膬热菡鎸嵭?、準確性。

3、董事會辦公室核實無誤后提交董事會秘書審核，董事會秘書按照規(guī)定向福建證監(jiān)局和深圳證券交易所進行報備。

第十五條 公司應當及時補充完善《內幕信息知情人登記表》信息。《內幕信息知情人登記表》自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。

第四章 內幕信息保密管理

第十六條 公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他內幕信息知情人在處理內幕信息相關事項時，應當采取必要的措施，嚴格控制內幕信息的知悉范圍及傳遞環(huán)節(jié)，簡化決策程序，縮短決策時限，在內幕信息公開披露前將該信息的知情人控制在最小范圍內，同時杜絕無關人員接觸到內幕信息。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人對內幕信息相關事項的決策或研究論證，原則上應在公司股票停牌后或非交易時間進行；在組織涉及內幕信息相關事項的會議、業(yè)務咨詢、調研討論、工作部署等研究論證時，應當采取保密措施，對所有參加人員作出詳細書面記載并進行保密紀律教育，提出明確、具體的保密要求。

公司的控股股東、實際控制人在對相關事項進行決策或形成研究論證結果后，應當?shù)谝粫r間將結果通知公司，并配合公司及時履行信息披露義務。公司的控股股東、實際控制人公開發(fā)布與內幕信息相關的事項時，應當經(jīng)過保密審查，不得以內部講話、新聞通稿、接受訪談、發(fā)表文章等形式泄露內幕信息。

第十八條 在內幕信息依法公開披露前，公司及其控股股東、實際控制人應當對承載內幕信息的紙介質、光介質、電磁介質等載體，作出“內幕信息”標志，并采取適當?shù)谋Ｃ芊雷o措施。內幕信息載體的制作、收發(fā)、傳遞、使用、復制、保存、維修、銷毀，應當進行必要的記錄。禁止未經(jīng)標注或超越權限復制、記錄、存儲內幕信息，禁止向無關人員泄露或傳播內幕信息。

第十九條 公司及其控股股東、實際控制人按照法律、法規(guī)、政策的要求需向政府行政管理部門報送內幕信息的，應當通過專人專車送達等恰當?shù)谋Ｃ芊绞絺鬟f內幕信息相關載體；除按規(guī)定通過互聯(lián)網(wǎng)向統(tǒng)計、稅務等部門報送未公開的經(jīng)營財務信息外，禁止未經(jīng)加密在互聯(lián)網(wǎng)及其他公共信息網(wǎng)絡中傳遞內幕信息。公司及其控股股東、實際控制人向政府行政管理部門報送內幕信息時，應當以書面等方式告知該部門相關工作人員對內幕信息的保密要求。

第二十條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任。在內幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露、報道、報送，不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品種，或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。公司可以通過簽訂保密協(xié)議、禁止內幕交易告知書等方式將上述事項告知內幕信息知情人。

第二十一條 持有公司 5%以上股份的股東在討論涉及可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產(chǎn)生異動時，公司股東應立即告知公司董事會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向福建證監(jiān)局或深圳證券交易所報告。

第二十二條 公司向持有公司 5%以上股份的股東以及其他內幕信息知情人員須提供未公開信息的，應在提供之前經(jīng)董事秘書處備案，并確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關信息保密的承諾，并及時進行相關登記。

第二十三條 公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯(lián)方董事應回避表決。對公司股東沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。

第五章 責任追究

第二十四條 公司及控股股東、實際控制人應定期、不定期檢查內幕信息保密管理工作及本制度的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)未按要求對相關內幕信息采取保密措施或進行內幕信息知情人登記的，由公司董事會要求限期改正或對責任人采取相應的責任追究措施。

第二十五條 內幕信息知情人違反本規(guī)則將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會視情節(jié)輕重，對相關責任人給予批評、警告、記過、留用察看、降職、免職、沒收非法所得、解除勞動合同等處分。中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。

第二十六條 持有公司 5%以上股份的股東，違反本規(guī)定擅自泄露信息，給公司造成損失的，公司具有追究其責任的權利。

第二十七條 為公司重大項目制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券事務機構及其有關人員，參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環(huán)節(jié)的相關單位及有關人員，違反本規(guī)定擅自泄露信息，公司視情況情節(jié)輕重，可以解除中介服務合同，報送有關行業(yè)協(xié)會或管理部門處理，給公司造成損失的，公司具有追究其責任的權利。

第二十八條 內幕信息知情人違反本制度，給公司造成重大損失、構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。

第六章 附則

第二十九條 公司應當加強對內幕信息知情人員的教育培訓，確保內幕信息知情人員明確自身的權利、義務和法律責任，督促有關人員嚴格履行信息保密職責，堅決杜絕內幕交易。

第三十條 本制度未盡事宜或與相關規(guī)定相悖的，按《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、等有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本制度由公司董事會負責修訂和解釋。

第三十二條 本制度自董事會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。

　　　　　　　　　　　　　　　                                         　福建中能電氣股份有限公司

                                                                                                           2013年12月5日